We wrześniu 1939 roku, kilka dni po napaści Niemiec hitlerowskich na Polskę, luksusowy hydroplan Boeing 314 linii Pan American wyrusza w swój ostatni rejs pasażerski przez Atlantyk. Na jego pokładzie znajduje się grupa ludzi, którzy uciekają przed wojną oraz swoją własną przeszłością. Jest wśród nich brytyjski arystokrata - zwolennik Hitlera - i jego ekscentryczna rodzina, rodzeństwo walczące o kontrolę nad firmą, przystojny młody złodziej, agent FBI eskortujący groźnego gangstera, niemiecki fizyk atomowy, który nie chce wpaść w ręce nazistów, i amerykański biznesmen. W trakcie trwającego blisko trzydzieści godzin rejsu napięcie w kabinie samolot sięgnie zenitu. Pasażerowie i załoga staną w obliczu śmiertelnego zagrożenia...